L'AMF souligne les manquements de conformité des sociétés de gestion dans le capital-investissement

L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a récemment publié une composition administrative révélant une approche pointilliste de la conformité des sociétés de gestion de fonds d’investissement alternatifs (FIA), en particulier dans le domaine du capital-investissement. Cette publication met en exergue des manquements récurrents, analysés et commentés par des experts du secteur.

Contexte et enjeux de la conformité des SGP

Le document de l’AMF cible une société de gestion active, bien que de manière marginale, dans le capital-investissement. Cette entité a externalisé la gestion d’un Fonds d’Investissement de Proximité (FIP) auprès d’un Conseiller en Investissements Financiers (CIF) inscrit à l’ORIAS. Cette configuration soulève des questions sur la répartition des rôles et la préservation de l’indépendance de la société de gestion.

Gestionnaire financier ou CIF : une distinction impérative

L’AMF rappelle avec insistance qu’un gérant financier intégré à une société de gestion ne peut conserver son statut de CIF antérieur. Deux situations types illustrent cette règle :

• Un expert indépendant, initialement CIF et conseiller d’un fonds, intègre la société de gestion pour y exercer une fonction de gestion directe ;
• Une entité CIF décide de se transformer en société de gestion, ce qui implique l’abandon systématique de son statut antérieur.

Cette exigence est systématiquement rappelée lors des processus d’agrément, notamment dans le second cas.

Indépendance de la SGP : un pilier de la conformité

Un autre point de non-conformité concerne le partage des frais de constitution et de gestion entre la société de gestion et le CIF. L’AMF souligne l’absence de clarté dans la séparation des responsabilités, mettant en doute l’indépendance réelle de la SGP dans la gestion du FIP. La société de gestion doit conserver une liberté totale dans la gestion financière, tant sur le plan formel (lettre de mission, connaissance client, notes de conseil) que sur le fond (analyse, évaluation, décision et formalisation).

Le rôle central du Comité d’investissement

Pour garantir cette indépendance, l’AMF insiste sur la nécessité de mettre en place un Comité d’investissement doté d’une expertise avérée et d’un pouvoir décisionnel autonome. Ce comité doit évaluer la pertinence des conseils reçus, mais aussi analyser les conflits d’intérêts potentiels, les risques de blanchiment, les méthodes d’évaluation des risques et les indicateurs de performance. Il ne s’agit pas d’une simple chambre d’enregistrement, mais d’un organe décisionnel actif.

Transparence envers les investisseurs : une obligation renforcée

L’intervention d’un CIF doit être systématiquement communiquée aux investisseurs, tant en amont qu’en aval. Cette information doit porter sur le rôle du conseiller, ses modalités de rémunération, les critères de sélection, ainsi que sur la valeur ajoutée apportée au processus de gestion du FIA. La pertinence du choix du CIF et son impact sur la gestion financière doivent être clairement expliqués.

Gestion des frais de constitution : un cadre strict

Enfin, l’AMF relève des manquements dans le suivi des frais de constitution du FIP. Ces frais ne doivent pas être considérés comme une enveloppe budgétaire flexible, mais comme un montant prévisionnel justifié, assorti de justificatifs individuels. Leur utilisation doit être encadrée par une procédure formalisée, incluant des contrôles de premier et second niveau, et être soumise à l’examen des parties prenantes (RCCI, CAC du FIA, dépositaire).

Source : OPADEO