Sanctions AMF : optimiser les plans de contrôle des sociétés de gestion

Contexte et enjeux

Une récente décision de sanctions de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) à l'égard d'une société de gestion offre l'opportunité d'analyser les attentes réglementaires en matière de conformité. Bien que les faits spécifiques ne soient pas détaillés ici, cette décision met en exergue des insuffisances récurrentes dans les dispositifs de contrôle interne des acteurs du secteur.

Points de vigilance à intégrer dans les plans de contrôle

1. Maintien des conditions d'agrément et mise à jour des programmes d'activité

Les sociétés de gestion doivent veiller en permanence au respect des conditions d'agrément, notamment en cas d'évolution de leur activité, de leurs moyens humains, de leur organisation ou de leurs processus. Toute modification significative doit faire l'objet d'une information proactive auprès de l'AMF. Il est recommandé de consulter systématiquement son interlocuteur habituel au sein de l'AMF pour valider la pertinence des informations à transmettre.

2. Organisation du travail à distance des gérants financiers

Les dispositifs de travail à distance des gérants financiers doivent être validés par l'AMF en amont, tant sur le plan matériel qu'organisationnel. Les schémas organisationnels reposant sur des modalités non encadrées sont à proscrire.

3. Processus de passage des ordres et gestion des comptes de stockage

Une attention particulière doit être portée aux processus de passage des ordres, notamment lorsqu'ils sont manuels (main-courantes, ordres transmis oralement). Les opérations transitant par des comptes de stockage nécessitent des dispositifs de contrôle renforcés : pré-affectation des ordres, horodatage systématique, conservation intégrale des pistes d'audit et mise en place d'un contrôle de deuxième niveau exhaustif par le Responsable du Contrôle des Risques et de la Conformité (RCCI). Ce contrôle doit couvrir les ordres exécutés partiellement, réduits, annulés ou mis en attente.

4. Qualité et opérationnalité des procédures

Les procédures internes ne doivent pas être des documents génériques ou standardisés. Elles doivent être adaptées aux processus opérationnels réels de la société de gestion, en précisant les rôles, les responsabilités, les outils utilisés et la fréquence des contrôles. Le recours à des procédures copiées d'autres entités est à proscrire.

5. Fiabilité des horodatages

La vérification régulière des horodateurs est une priorité absolue pour garantir l'intégrité des données et la traçabilité des opérations.

6. Délégation du contrôle permanent de deuxième niveau

Lorsqu'un contrôle permanent de deuxième niveau est délégué à un prestataire externe, la société de gestion doit s'assurer de la nature des contrôles réalisés, de leur fréquence, de la documentation associée et de la conservation des pistes d'audit. Une communication régulière avec le délégataire est indispensable pour valider les méthodologies et les résultats des contrôles. La responsabilité finale incombe toujours à la société de gestion.

7. Déclaration des opérations suspectes

Des contrôles renforcés doivent être mis en place pour détecter les ordres inhabituels ou particuliers, notamment sur les petites capitalisations, les valeurs volatiles ou en période d'annonces d'opérations. Une attention particulière doit être portée aux opérations portant sur des valeurs ayant fait l'objet d'un sondage de marché. En cas de doute, il est préférable de s'abstenir de traiter l'ordre a priori ; en revanche, si le doute survient a posteriori, une déclaration doit être systématiquement effectuée.

8. Gestion sous mandat et réception-transmission d'ordres

Le mandant ne doit pas intervenir dans la gestion sous mandat, sauf exception encadrée par une instruction écrite. Dans ce cas, une justification précise et plausible doit être demandée, et l'opération doit faire l'objet d'un contrôle systématique.

Conclusion

Les enseignements tirés de cette décision de sanctions de l'AMF soulignent l'importance d'une revue exhaustive et régulière des plans de contrôle interne. Les sociétés de gestion doivent s'assurer que leurs dispositifs de conformité sont opérationnels, adaptés à leurs processus métiers et alignés sur les attentes réglementaires.

Source : OPADEO