Sanctions AMF : analyse des manquements en gestion des conflits d'intérêts et commercialisation

L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a récemment sanctionné une société de gestion de portefeuille (SGP) spécialisée dans le capital investissement immobilier pour des manquements significatifs à ses obligations réglementaires. Cette décision illustre l’attention accrue portée par le régulateur aux dispositifs de conformité des acteurs du secteur.

Gestion des conflits d’intérêts : un dispositif jugé lacunaire

Parmi les griefs retenus, l’AMF souligne l’insuffisance du dispositif de gestion des conflits d’intérêts (CI) mis en place par la SGP. Les lacunes identifiées concernent notamment :

• L’absence de politique formalisée décrivant concrètement les mesures appliquées en matière de CI ;
• L’inexistence de procédures opérationnelles précisant les rôles, responsabilités et modalités d’intervention des acteurs concernés ;
• Une cartographie des risques de CI incomplète, ne reflétant pas les spécificités de l’activité et de l’organisation de la SGP ;
• L’absence de registre documentant les CI avérés et leur gestion effective ;
• Une formalisation insuffisante des processus d’identification et de traitement des CI, notamment dans les dossiers d’investissement.

À l’inverse, l’AMF détaille les éléments constitutifs d’un dispositif conforme, incluant une gouvernance adaptée (comités d’investissement, RCCI, direction générale) et une prise en compte des situations particulières, telles que les co-investissements ou les opérations intra-groupe.

Dépassement des limites de frais et coûts injustifiés : des manquements documentés

La sanction met également en lumière des irrégularités dans la gestion des frais de gestion des fonds. L’AMF relève des difficultés dans l’estimation, le calcul, le regroupement et la présentation des frais supportés par les véhicules d’investissement, tant sur un exercice que sur la durée de vie du fonds. Ces manquements soulèvent des questions sur la transparence et la rigueur des processus internes.

Commercialisation des produits : un déséquilibre informationnel sanctionné

Les griefs liés à la commercialisation des produits concernent l’ensemble des supports de communication (plaquettes, publicités, rapports, etc.). Sur les 210 documents analysés, un tiers présentait une information non équilibrée entre avantages, performances et risques. L’AMF rappelle que l’équilibre s’apprécie document par document, et non de manière globale. Une approche minimaliste et rigoureuse est recommandée pour garantir la conformité.

Diligence et loyauté dans la réponse aux demandes de contrôle

Enfin, la sanction souligne l’importance de répondre avec célérité, précision et exhaustivité aux demandes des contrôleurs. Des réponses approximatives, inexactes ou tardives peuvent constituer un manquement aux obligations de diligence et de loyauté envers la mission de contrôle, avec des conséquences opérationnelles et temporelles significatives.

En conclusion, cette décision de l’AMF rappelle l’impérieuse nécessité pour les SGP de structurer des dispositifs de conformité robustes, tant en matière de gestion des CI que de commercialisation des produits, sous peine de s’exposer à des sanctions lourdes.

Source : OPADEO